주주총회 절차 (소집/개최/의사록작성)

주주총회의 소집부터 의사록 작성까지 세부절차를 알아보세요.

안녕하세요, 스타트업과 투자자를 위한 증권관리 플랫폼 쿼타북입니다 😊

오늘은 주주총회를 어떻게 진행해야 하는지 궁금하셨던 분들을 위한 포스팅을 준비했어요.

주주총회 전에는 어떤 절차들이 필요한지, 주주총회는 어떻게 진행하면 되는지, 또 끝난 후에는 어떤 결과문서를 작성하면 되는지 함께 알아볼까요?

주주총회 절차

1. 개관

주주총회는 회사의 기본적인 사항에 관해 의사 결정을 하는 회사의 최고기관입니다.

소집 시기에 따라 정기 주주총회와 임시 주주총회로 나누어 볼 수 있는데요.

회사의 결산기에 맞추어 매년 한번 일정한 시기에 개최하는 것이 정기 주주총회, 필요한 경우 수시로 소집하는 것이 임시 주주총회입니다.

권한과 소집절차, 개최 방식에는 차이가 없고 다만 소집 시기가 다를 뿐이에요.

다음으로는 주주총회의 소집 등의 절차와 진행 시 주의사항을 같이 살펴보겠습니다.

2. 주주총회의 절차

주주총회는 원칙적으로 다음의 절차에 따라 소집 및 개최됩니다.

1) 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 →  2) 이사회의 주주총회 소집결정 → 3) 주주총회 소집통지 →  4) 주주총회의 개최

하지만 꼭 위 절차들을 모두 다 항상 거쳐야 하는 것은 아니라고 해요.

예를 들어 ‘1. 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고’는 상법상 필수적으로 요구되는 절차는 아닙니다.

또한 자본금이 10억 미만인 ‘소규모 회사’의 경우, 주주 전원의 동의가 있다면

‘2. 이사회의 주주총회 소집결정’이나 ‘3. 주주총회 소집통지’ 등을 생략할 수 있고, ‘4. 주주총회의 개최’ 없이 서면결의 등으로 대체할 수 있어요.

아래에서는 각 단계별 주의사항을 같이 살펴보아요!

1) 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

이 절차는 필수사항은 아니에요!

하지만 회사 입장에서 특정 일자를 기준으로 주주 명부상 기재된 주주를 확정하고,

또 일정 기간 동안 주주 명부의 변경을 막을 수 있게 하는 제도인 만큼 잘 활용하면 좋은 점이 많습니다.

특히 정기 주주총회와 관련해서는 정관에 주주명부 폐쇄와 기준일을 지정해놓는 경우가 많은데요.

정관에 정하지 않더라도 정기 주주총회에서는 재무제표의 승인, 이익배당에 대한 결정 등을 하는 경우가 많기 때문에 주주명부폐쇄와 기준일 공고를 하는 경우가 적지 않습니다.

하지만 정기 주주총회라면 반드시 이 제도가 활용되어야 한다거나, 임시 주주총회에서는 활용되지 않는다는 의미는 아니라는 점 참고해 주세요!

2) 이사회의 주주총회 소집결정

주주총회의 소집은 이사회에서 해야 한다는 사실, 알고 계셨나요?

주주총회 소집을 위한 이사회에서는 주주총회의 일시, 장소, 목적사항(안건) 등을 정해야 해요.

10억 미만의 소규모 회사에 해당하여 2인 이하의 이사를 두는 경우에는 이사회 자체가 구성되지 않고,

이 경우에는 각 이사 (또는 대표이사를 정한 경우는 대표이사)가 주주총회 소집을 결정하시면 되어요.

3. 주주총회 소집통지

1) 소집통지의 내용

주주총회 소집 통지서에는 이사회에서 결정된 주주총회의 일시, 장소, 목적사항(안건) 등을 담아야 해요.

이때 안건의 경우에는 꼭 자세히 적으셔야 하는 것은 아니고 안건의 제목만 적어주시면 됩니다.

예를 들어 ‘재무제표 승인의 건’, ‘이사 선임의 건’처럼요.

하지만 정관 변경 / 자본금 감소 / 제3자 전환사채, 신주인수권부사채 발행 등의 경우,

제목뿐 아니라 안건의 내용도 간단하게 서술해 주어야 한다고 하니, 꼭 놓치지 말고 챙겨주셔야 해요.

또한 소집 통지 시 통상 회사와 주주 모두의 편의를 위해 소집 통지서에 참석장과 위임장을 함께 동봉하여 발송하는 경우가 많다고 하니 이 점도 참고해 주세요!

2) 통지기간과 기간의 단축

이사회에서 주주총회 소집을 결의했다면, 이제 그 내용을 주주분들께 통지하셔야겠죠?

주주총회의 소집 통지는 개최일의 2주 전(D-15)까지 해야 합니다.

만일 자본금 10억 미만의 소규모 회사라면 10일 전(D-11)까지로 통지 기간이 단축됩니다.

주주총회의 소집 통지는 상법에서 정해진 방법을 꼭 따라야 하는데요!

상법상 통지 방법은 ‘서면’ 혹은 ‘전자 문서(이메일)’로만 규정되어 있기 때문에, 전화나 문자 혹은 구두로 통지하는 것은 모두 효력이 없다는 점 꼭 유의해 주세요!

3)  통지의 생략

그런가 하면 통지를 아예 생략할 수 있는 경우도 존재합니다!

자본금 10억 미만의 소규모 회사의 경우, 앞서 살펴본 것처럼 통지 기간이 단축될 뿐 아니라, 주주 전원의 동의를 전제로 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있어요.

다만 이 경우에는, 번거롭지만 소집절차 생략에 대한 주주 전원의 동의서를 받아두셔야 한다는 점 꼭 기억해주세요!

4. 주주총회 개최

1) 주주총회 의결

이렇게 해서 소집통지가 모두 이루어진 후에는 통보된 일자에 주주총회를 개최하시면 됩니다.

주주총회에서는 통지된 안건에 대해 주주들이 모여 투표를 하시게 되는데요.

경우에 따라서는 주주총회에 참석 없이 투표하는 경우, 또는 아예 주주총회의 개최 없이 서면으로 결의를 대신할 수 있는 경우도 있어요.

다음과 같이 주주총회에서 서면으로 대체될 수 있는 건들을 나누어 살펴보도록 하겠습니다.

가. 서면투표

각 회사의 정관에서 정하고 있는 경우에는 주주 분들이 직접 참석하지 않고 투표용지에 안건에 대한 찬반을 표시해서 투표를 하실 수도 있어요.

이 때에는 주주총회 자체는 개최한 것이고 일부 주주가 직접 참석하는 대신 서면으로 투표를 하는 것일 뿐이라서,

아래에서 볼 서면결의나 서면동의 처럼 주주총회가 실제로 개최되지 않는 경우와는 구분이 되어요.

나. 서면결의

서면결의는 주주총회 자체를 서면에 의한 결의로써 대신하는 것이에요. 그런데 이 서면결의는 자본금 10억 미만인 ‘소규모회사’에서만 할 수 있어요.

‘소규모 회사’에서 주주 전원의 동의가 있다면 실제 주주총회를 개최하지 않고 취합된 서면결의서로써 주주총회를 한 것처럼 보게 됩니다.

다만 이때 서면결의로 진행하기 위해서는 주주 전원이 꼭 동의해 주셔야 하니, 실제 주주총회의 개최보다 요건이 더 까다로울 수 있어요.

다. 서면동의

자본금 10억 미만인 ‘소규모 회사’는 위에서 본 서면결의보다 더 간결하게 주주총회를 처리할 수도 있어요.

‘서면동의’가 바로 그것입니다. ‘서면동의’란 ‘소규모 회사’에서 주주 모두가 결의의 목적사항에 대해서 서면으로 동의를 표시하는 것으로, 이를 통해 위에서 본 ‘서면결의’ 역시 갈음 된다고 볼 수 있습니다.

’서면결의’에서는 동의의 대상이 ‘서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 대신한다는 것’인 반면, ‘서면동의’에서는 동의의 대상이 결의의 목적사항, 즉 주주총회의 안건 자체라는 점에서 차이가 있습니다.

2) 주주총회 의사록 작성

그리고 주주총회를 잘 마치셨다면 반드시 의사록을 작성하셔야 하는데요,

의사록에는 간단히 총회의 진행사항과 그 결과를 기록하시면 되고 의장과 회사의 이사가 날인 또는 서명을 해야 해요.

그리고 혹시 주주총회 결의 사항 중 등기사항이 있다면 등기를 위해서 의사록을 공증 받으셔야 하는데요,

만약 의사록을 공증 받는 경우라면 의장은 개인인감과 법인인감을 함께 날인하고, 회사의 이사는 개인인감을 날인해야 한다고 하니 유의해주세요!

이제까지 실제 주주총회의 절차와 방법에 대해서 알아보았습니다.

우리 회사의 규모나 상황에 따라 좀 더 효율적으로 주주총회를 진행할 수 있는 방법들이 있는지 다시 한번 잘 살펴보시길 바랄게요!

쿼타북에서는 주주총회에 필요한 소집통지 문서(소집통지서, 참석장, 위임장) 생성부터 의사록 작성까지 필요한 템플릿을 만나보실 수 있어요.

주주총회의 진행 방법에 따른 다양한 요건과 문서들도 놓치지 않게끔 도와드리니, 이다음 주주총회는 쿼타북과 함께 진행해 보시면 어떨까요?

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