주주총회 보통결의와 특별결의, 어떻게 구분하나요?

주주총회 보통결의와 특별결의 구분 방법을 알아보세요.

주주총회 보통결의와 특별결의, 어떻게 구분하나요?

안녕하세요, 스타트업과 투자자를 위한 증권관리 플랫폼 쿼타북입니다 😊

3월 정기 주주총회를 앞두고 우리 회사는 어떤 안건으로 진행해야 할지, 어떤 서류들을 준비해야 할지 알아보고 계신가요?

보통결의와 특별결의에는 어떤 안건들이 포함되는지 간단한 설명을 통해 함께 알아보기로 해요!

주주총회의 결의사항

주주 전원으로 구성되는 주주총회에서는 회사의 가장 중요하고 기본적인 사항에 관한 의사결정이 이루어집니다.

주주총회의 권한은 상법과 정관의 정함에 따르는데요. 바로 이 주주총회의 권한사항이 주주총회의 결의사항에 해당하죠.

주주총회의 결의사항은 크게 1) 보통결의 사항2) 특별결의 사항으로 나누어 볼 수 있는데요,

주주총회의 결의는 보통결의가 원칙이지만, 특히 중요한 사항에 대하여는 특별결의에 의하여 하도록 상법에서 정하고 있어요.

다음으로는 주주총회의 어떤 안건이 보통결의 또는 특별결의 사항인지 더 자세히 살펴보겠습니다.

1) 보통결의 사항

주식회사의 보통결의 사항 중 주요한 것들은 아래와 같아요.

  • 이사, 감사의 선임 / 이사, 감사의 보수 결정
  • 재무제표의 승인 / 이익배당 / 주식배당 / 배당금 지급 시기의 결정
  • 주주총회의 의장 선임
  • 자기주식 취득 /지배주주의 소수주주에 대한 매도청구권 승인
  • 결손 보전을 위한 자본금 감소 / 준비금 감소
  • 상장회사의 주식매수선택권 부여에 대한 승인

보통결의 사항이 가결되기 위해서는 주주총회에 출석한 주주 의결권의 1/2 이상, 발행주식총수의 1/4 이상의 찬성이 필요해요.

여기서 두 조건은 동시에 충족되어야 한다는 점도 잊지 마세요!

2) 특별결의 사항

주식회사의 특별결의 사항 중 주요한 것들은 아래와 같아요.

  • 정관변경
  • 이사 또는 감사의 해임
  • 주식매수선택권의 부여
  • 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영 위임
  • 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사와의 영업 전부 또는 일부의 양수
  • 주주 외의 자에 대한 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행
  • 주식의 포괄적 교환 및 이전
  • 주식분할 / 주식의 액면미달 발행(할인발행)

특별결의 사항의 가결을 위해서는 주주총회에 출석한 주주 의결권의 2/3 이상과 발행주식총수의 1/3 이상의 찬성이 필요합니다.

보통결의와 동일하게, 여기서 두 조건은 동시에 충족되어야 한다는 점 잊지 마세요!

3) 정관을 통해 주주총회 결의사항이 될 수 있는 사항

원래라면 이사회 결의사항이지만, 상법상 ‘정관에 규정을 두는 경우라면 주주총회의 결의사항이 될 수 있는’ 사항들도 있어요.

  • 대표이사의 선임
  • 신주발행
  • 준비금의 자본금 전입
  • 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

등이 여기에 해당해요!

이렇게 주주총회의 결의사항은 통상적인 요건의 보통결의사항, 그리고 보다 강화된 요건의 특별결의사항으로 나뉘어요.

이 중 좀 더 주의해서 볼 만한 사항들도 있습니다.

가령, 이사, 감사의 선임은 주주총회의 권한이지만, 대표이사의 선임은 원칙적으로 이사회의 권한이라는 점에 유의해야 해요!

또한 주식매수선택권의 부여는 원래 주주총회 특별결의 사항이지만, 상장회사의 경우에는 특례가 있다는 점도 눈여겨 볼 만해요.

상장회사라면 발행주식 총수의 일정 비율(자본금 3천억원 이상의 경우 1%, 자본금 3천억원 미만의 경우 3%)에 해당하는 주식에 대한 주식매수선택권을 이사회 결의를 통해 부여한 뒤, 주주총회 보통결의로 승인하면 됩니다.

이렇게 각 안건 마다 적용되는 다양한 요건을 꼼꼼히 따져보고, 꼭 절차에 맞게 주주총회를 진행하시는 것이 중요하겠습니다.

이번 포스팅에서는 주주총회 두 가지 결의사항, 보통결의와 특별결의에 대해 다뤄보았는데요.

복잡한 주주총회 준비에 도움이 되었기를 바라며, 주주총회와 관련된 기타 포스팅들도 함께 참고해주세요! 😇

쿼타북에서는 안건별 템플릿을 통한 주주총회 문서 원클릭 생성, 전자 소집통지, 의사록 자동 생성 및 등기 연결까지 주주총회 업무를 효율화하실 수 있습니다!

복잡했던 주총 준비, 쿼타북과 함께 5분안에 준비해 보는 것 어떠세요? 😎

무료체험 바로 가기>

쿼타북 QuotaBook

Make Equity Simple

지금 신청하시고
무료로 사용해보세요!

무료로 시작하기