스톡옵션이 스타트업의 채용 및 동기 부여에 효과적이라는 말을 자주 들어보셨을 거예요.‍

하지만 지분 변동의 원인이 된다는 점에서 스톡옵션은 투자자에게 경계의 대상이 되기도 합니다. 그래서 대개 스타트업과 투자자는 투자 계약 체결 시 스톡옵션 현황을 투명하게 공유하고, 향후 스톡옵션 부여에 대해 협의(내지 동의) 과정을 거치기로 약속합니다.‍

그런데 투자에 대해 합의하고 절차를 진행하는 과정 중에 스타트업이 임직원에게 스톡옵션을 부여한다면 어떨까요? 스타트업은 이 사안에 대해 투자자에게 알려야 할까요?

지난 8월에 진행된 ‘스타트업 혹한기 LIVE’ 2부 <혹한기 속 투자 계약서, 법률 전문가와 함께 읽어보기>의 연사이신 법무법인 미션 김성훈 대표변호사님의 답변을 통해 알아보겠습니다!

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Q. 안녕하세요, 투자사와 투자 절차를 진행 중인 스타트업입니다. 투자 계약상 경영상 동의권에는 스톡옵션에 관한 내용이 포함된 상황이고요. 현재 시점에 스톡옵션 부여를 진행하고 있다는 사실을 이 투자사에 알려야 할까요?

A. 네, 그렇습니다! 부여 전에 꼭 미리 알리셔야 해요.

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투자사는 투자를 결정 및 진행함에 있어 회사의 스톡옵션 부여 현황을 정확히 파악하고 중요하게 고려합니다. 스타트업 투자는 기본적으로 많은 지분을 확보하여 회사가 성장한 만큼의 차익을 얻는 것이 주목적 중 하나인 만큼, 지분 감소의 원인이 될 수 있는 스톡옵션 부여는 투자자 입장에서 경계할 만한 일인 것이죠. 이를 위해 통상 투자 계약서 별지 등에 스톡옵션 부여 현황을 모두 기재하는 것이 일반적입니다. 

‍회사 현황, 비전, 투자 조건 등을 논의하는 과정에서 공유되지 않았던 새로운 스톡옵션을 부여한다면, 가령 다음과 같은 사항을 투자자에게 공유하고 동의를 구하시는 것이 좋아요.

• 누구에게 얼만큼의 스톡옵션을 줄 것인지

• 스톡옵션을 얼마의 행사가로 줄 것인지

• 해당 인재를 영입하거나 유지하는 데 있어 이 스톡옵션 부여 건이 어떤 효과를 가지는지

• 결과적으로 이 스톡옵션 부여가 회사의 성장에 어떤 긍정적인 영향을 미칠 것인지

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비록 투자사가 정식으로 우리 회사의 주주가 되는 것은 계약 체결과 투자금 납입 이후일지라도, 앞으로의 신뢰 관계 형성을 위해 필수적인 절차라고 할 수 있습니다.

‍스타트업 입장에서는 투자자의 동의가 다소 부담스러운 절차로 느껴질 수 있겠지만, 기본적으로 관계와 소통의 문제라고 보시면 좋아요. 동일한 이슈를 두고도 충분한 사전 설명이 전제되었을 때와 그렇지 않을 때 투자사의 반응이 전혀 달라지는 경우도 발생하기 때문에, 스톡옵션을 포함하여 사전 협의나 동의를 하기로 한 사안이라면 반드시 서로 간의 약속을 지켜주시기를 다시 한번 강조해 드리고 싶습니다.

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‍투자 절차 중 스톡옵션 부여에 관한 동의, 잘 이해하셨나요?
정리하자면, 투자 절차 진행 과정에서 스톡옵션을 부여하게 된다면 누구에게 얼마를 부여했는지 투자사에 사실 그대로 고지해야 한다고 합니다.

만약 고지 없이 스톡옵션을 부여한다면, 투자자 입장에서는 공유되어야 할 주요 정보가 의도적으로 누락되었다고 이해할 수 있으니 이점 꼭 유의해 주세요!

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