안녕하세요, 쿼타북입니다.

오늘은 '실사(Due Diligence)와 투자심의위원회’에 대한 정보들을 공유드립니다.
실사의 종류와 기간, 투자심의위원회의 단계별 특징 등 실무 시 알아야 할 유익한 정보들과 Tip들을 담았습니다.

* 간단한 글을 위해 투자 검토 대상이 되는 창업 회사들을 '회사'로, 투자를 검토하는 투자사는 '투자사'로 지칭하겠습니다.

1. 먼저 '실사'에 대해 자세히 알아보겠습니다.

IR이 진행된 후 추가 검토가 결정되면, 이때부터 본격적인 심사역들의 '자료 요청'이 시작됩니다. 기업 초기에는 창업자와 팀의 가능성이 투자 검토의 핵심이기 때문에, 자료(서류)를 통해 확인하거나 보여줄 내용이 적은 편입니다. 하지만 기업이 성장할수록 회계, 재무, 경영 등의 여러 내부 관리 체계가 구축됨에 따라 서류로 살펴볼 부분이 많아집니다. 특히 상장이 가능하려면 회사의 각 체계들이 외부에 증빙 가능한 수준으로 구축되어야 합니다. 투자를 검토하는 입장에서는 정말 중요한 부분이기 때문이죠.

다양한 요청에 따른 서류들을 구비해 나가는 과정이 상당히 까다롭고 귀찮게 느껴지실 수 있습니다. 하지만 이러한 과정에 대해서 '회사의 성장을 위해 구비할 항목들을 엿보는 기회'라고 여기시며, 내부적으로 비어있는 부분들을 차츰 채워나가 주세요.

실사는 이메일 회신으로만 갈음하기도 하고 현장 방문이 진행되기도 합니다. 단독 또는 3~5명의 사람들이 실사를 담당하거나 외부 전문가가 참여하는 등 다양한 형태가 있습니다.

스타트업 입장에서 가장 다르게 느껴지는 형태는 다음 두 가지입니다.
1. (투자 유치와 관련하여) 벤처캐피탈에 의해 자체 진행되는 실사
2. 회계법인을 통해 진행되는 실사

1) 벤처캐피탈 자체 실사
아직 투자에 대한 의사 결정이 이루어지지 않은 상태에서 회사를 검토하고자 하는 목표로 진행됩니다. 일반적으로 심사역이 Due Diligence 리스트를 회사에 요청하고, 회사가 서류를 갖추어 회신하는 형태로 이루어집니다.
▶︎ Due Diligence 양식 다운로드

​간혹 심사역에 따라 회사 방문 및 전체 구성원에 대한 인터뷰를 함께 진행하는 경우도 있고, 벤처캐피탈의 관리팀에서 실사를 진행하기도 합니다. 모두 기업적 역량과 리스크 관리, 이해 상충 방지 등을 검토하고 투자에 대해 종합적으로 판단하기 위한 과정입니다.

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Tip!회신 보낸 서류를 얼마나 빠르게 확인하는지를 통해 심사역의 관심도를 알 수 있습니다. 쿼타북의 데이터룸을 활용하시면 언제, 어떤 서류를 확인했는지 실시간으로 모니터링하실 수 있습니다!

반응 시간 별 관심도

쿼타북 데이터룸 - 열람 이력 화면

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2) 회계법인을 통한 실사
회계법인을 고용하여 이루어지는 실사로, 별도의 자금 집행이 필요하기 때문에 ‘투자하려는 회사가 회계적인 문제만 없다면 투자한다.’는 의사 결정이 이루어졌을 때 진행됩니다. 보통 조합 규약상 회계 실사가 의무인 경우가 많은데요. 회계 실사를 진행할 경우, 꽤 오랜 기간이 걸리므로 라운드 진행 시 일정을 함께 고려해 주시는 것이 좋습니다.

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비용 부담​
일반적으로 투자 성사 시 회사에서, 결렬 시 투자사 측에서 부담합니다. 아닌 경우들도 있으니 심사역 분과 미리 협의 및 확인하고 진행해 주세요.

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진행 단계별 소요 기간​
VC의 의뢰로 회계법인에게 사전 서류 준비 요청을 받아 회신을 보내면, 이후 현장 방문 일정이 정해집니다. 현장 방문은 보통 1~2일 소진되지만 회사 규모에 따라 일정이 늘어날 수 있습니다. 방문 후 보고서 작성에 1~2주가 소요되므로 회계 실사 요청 후 완료까지 2~6주가 걸립니다. 일정을 미리 논의하고, 넉넉한 시간을 예상하며 진행해 주세요.

회계 실사 소요 기간

Tip!
실사 진행 전 단계에서 심사역과 미리 진행 여부와 일정에 대해 논의하면 일정을 더 잘 대비할 수 있습니다. 또한 한 라운드에 여러 투자자가 참여하는 경우, 회사 쪽에서 대응 리소스가 많이 들 수가 있는데요. 이때 공동으로 실사를 진행하거나, 주관 기관의 양해를 구하고 다른 투자사들이 주관기관의 회계실사로 갈음하면 대응 리소스를 절약할 수 있습니다.

2. 다음은 '투자심의위원회'에 대해 살펴보겠습니다.
실사를 통해 회사의 면면을 살펴본 내용을 바탕으로 '투자심의위원회'가 진행됩니다. 아래와 같은 종합적인 분석을 통해 투자 리스크와 가능성을 가늠해보고 동료들과 함께 토의하는 단계입니다.

​실사를 통해 회사의 면면을 살펴본 내용을 바탕으로 '투자심의위원회'가 진행됩니다. 아래와 같은 종합적인 분석을 통해 투자 리스크와 가능성을 가늠해보고 동료들과 함께 토의하는 단계입니다.

• 투자 대상 기업이 속한 시장의 현황 및 경쟁 양상

• 회사의 구성원 및 시스템

• 사업 모델

• 경쟁사들의 동향 대비 회사의 경쟁 우위

• 미래 기업가치 등

투자사에 따라 형태 및 단계가 다양하지만, 보통 2회에 걸쳐 예비투심/본투심으로 이루어지며 각 단계는 다음과 같습니다.

1) 1차 예비투심
투자사 내부의 투심 위원(또는 실무진)들끼리 담당자의 투자 검토 내용을 공유하고, 토론하는 자리입니다. IR 시간에는 다 파악하기 힘들었던 회사의 강점/약점에 대해 치열하게 논의합니다. 이때 공격적인 질문이 다수 나올 수 있으며, 이에 대해서는 회사가 아니라 담당 심사역이 대응해야 합니다. 앞선 실사 및 미팅 과정에서 심사역들이 회사에 대해 깊이 있게 이해하고 있어야 이 과정을 잘 통과할 수 있습니다.

​Tip!
이 단계에서 Term sheet을 협의해두시는 게 좋습니다. Term Sheet은 '서로 지켜나가기로 협의된 주요 계약 사항들에 대한 요약문'으로, 쿼타북 블로그에서 향후 상세히 다뤄보겠습니다.

투자에 대한 의사 결정에 있어서, 회사의 탄탄함뿐만 아니라 '투자 계약 조건'들 또한 매우 중요한 요소입니다. 때문에 예심 단계에서부터 함께 논의되어야 향후 '투자 계약 조건'을 이유로 투자 결정이 번복될 위험을 낮출 수 있습니다.
▶︎ 텀싯 화면 예시

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​2) 2차 본투심
예비투심을 통해 어느 정도 투자에 대한 컨센서스가 이루어지고, 예비투심에서 요청이 나왔던 보완사항들이 잘 갖춰지면 본투심이 진행됩니다. 이때는 투자 재원으로 활용되는 펀드의 투심 위원(또는 경영진)들이 참여합니다. 또한 대부분의 펀드는 규약상 본투심 진행 시 출자자에게 5영업일 전에 공지하도록 되어있는데요, 해당 공지를 받고 출자자분들이 본투심에 참여하기도 합니다.

​본투심 진행 및 의사 결정 정도는 투자사별로 매우 다양한데요, 간단하게 구분해보면 다음과 같습니다. '납입 전까지는 투자 받은 것이 아니다.'라는 말이 있지만 그래도 어떤 타입의 투자사인지 파악해두시면 납입 성공 예측 정확도를 높일 수 있습니다.

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타입 1. 최종적인 투자 논의를 진행하는 단계
IR, 예비투심에서 나온 우려 사항들을 모두 확인하며 논의가 진행됨. 이전까지 아무리 투자에 긍정적이었어도 결과를 단정할 수 없음.

타입 2. 실사 과정에서 심각한 문제가 있지 않았는지를 확인하는 단계
실질적인 의사 결정은 IR 및 예비투심 단계에서 이루어져 있어 큰 문제가 없으면 투자가 결정됨.

타입 3. 아예 기존과 다른 투심위원들 및 자문위원들이 참여하여 의사 결정하는 단계
완전히 새로운 논의가 진행되기도 하므로 심사 담당자 입장에서 투자 결과를 예측하기 어려움.

타입 4. 의사 결정을 해나가는 논의 중 하나로 3차, 4차 투심 등이 진행되는 전 단계
투자사의 루틴 프로세스로 잡혀있지는 않고 투자 의견이 갈릴 때 예외적으로 발생하는 케이스.

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​Tip.
본투심 진행 전에 계약서 초안을 미리 요청하세요. 본투심까지 완료된 후에는 납입까지 무사히 진행되는 것이 중요하기 때문에, 자칫 투자가 취소될 여지를 주지 않기 위해 조심하게 됩니다. 그래서 계약서의 내용을 조율하고 싶어도 이야기를 꺼내지 못하는 경우들이 생깁니다. 본투심 이후에 상세 계약 내용을 조율하더라도, 본투심 전에 초안을 살펴보고 큰 틀에서 문제가 없도록 협의를 진행해두세요.

계약서를 살펴보실 때 참고용으로 좋은 자료가 있어 공유드립니다.
▶︎  한국벤처투자에서 제공하는 투자계약해설서 모음

본투심까지 완료되었다면, 이제 투자금이 납입될 가능성은 98% 이상이라고 보실 수 있습니다. 투자사별로 예비투심, 본투심, 실사 각 단계의 순서와 소요 기간에 차이가 있으니 담당 심사역 분들과 논의하면서 일정을 예측해 주세요.

이제 마지막, 계약 및 납입 단계가 남았는데요, 해당 챕터에 앞서 다음 포스팅에서는 '투자 계약 관련 용어 및 주의사항'을 먼저 다룰 예정입니다. 오랜 시간과 많은 노력의 결실이 결국 계약서에 있다고 할 수 있는데요. 여러분이 좋은 결실을 맺을 수 있도록 쿼타북에서 계약에 대한 상세한 글을 준비해보겠습니다! :)

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