이사회 결의의 모든 것

이사회 결의에 관련된 모든 것을 정리했어요.

안녕하세요, 스타트업과 투자자가 함께 쓰는 증권관리 플랫폼 쿼타북입니다 🙂

주주총회 소집통지를 진행하기 전, 이사회에서 주주총회의 소집 결정을 하게 된다고 지난 포스팅에서 설명드렸는데요,

이번 포스팅을 통해서는 그럼 과연 이사회가 정확히 무엇인지, 이사회에서는 어떠한 것을 결의하는 지 등

이사회에 대한 다양한 정보들을 설명드리려 합니다.

특히나 기업의 대표이사, 경영진, 관리부서 등 이와 관련된 업무를 하시는 분들은 반드시 아셔야 하는 내용이니,

꼭 참고해주세요!

목차

1. 이사회 개관
   - 개념, 구성 및 설치
   - 소규모 회사 특례

2. 이사회 결의사항
   - 주요 결의사항
   - 소규모 회사 특례

3. 이사회 소집

4. 이사회 결의

5. 이사회 의사록 작성

1. 이사회 개관

A. 개념, 구성 및 설치

이사회는 이사 전원으로 구성되고 이사의 업무집행에 관한 의사결정이사의 직무집행을 감독하는 회사의 상설·필수기관이에요!

주식회사는 3명 이상의 이사를 두어야 하고, 이사회는 그러한 이사들 모두로 구성되는 회의체 기관이에요. 이때 여기에서 말하는 ‘이사’란 법인등기사항 전부증명서에 등기되는 ‘등기이사’만을 말하는 것이니 유의하여 주세요!

그리고 상법에 따라서 주식회사의 이사는 3개월에 한번은 이사회에 꼭 업무보고를 해야 하기 때문에 적어도 3개월에 한번은 이사회가 개최되어야 합니다.

B. 소규모 회사 특례

한편 자본금 10억 미만인 이른바 소규모 회사의 경우에는 이사를 2인 이하로 둘 수 있어요. 이사가 2인 이하인 경우에는 이사회에 대한 상법 규정이 적용되지 않기 때문에 이 때에는 각 이사가 이사회의 권한을 행사하고 따로 이사회가 구성되지 않습니다!

따라서, 소규모회사의 경우에는 이사회를 두지 않아도 되는 것이죠. 하지만, 소규모 회사의 경우에도 이사를 3명 이상 두고 있다면 이사회가 구성되어야 하므로 이에 유의해주세요!

2. 이사회 결의사항

A. 주요 결의사항

법령 또는 정관에서 이사회 결의사항으로 정하고 있는 사항들 뿐 아니라 별도로 정하고 있지 않더라도, 회사의 중요한 업무집행에 관한 사항이라면 이사회의 결의를 거쳐야 해요.

회사의 중요한 업무집행에 관한 사항인지는 그와 관련된 재산의 가액, 회사의 규모, 경영상태 등 여러 고려요소에 비추어 판단해야 하고 상법에서 정하고 있는 사항을 확인해야해요.

상법 등에서 정하고 있는 이사회의 주요 결의사항은 아래와 같습니다.

  1. 주주총회의 소집결정
  2. 대표이사의 선임
  3. 신주발행
  4. 준비금의 자본금전입
  5. 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
  6. 주주총회의 전자투표 채택
  7. 주식양도를 제한하는 경우 양도의 승인
  8. 주식매수선택권의 부여를 취소
  9. 회사의 자기주식 소각
  10. 이사의 경업승인 / 회사기회이용의 승인 / 자기거래의 승인
  11. 중간배당 / 사채의 발행 / 배당금 지급시기의 결정 등
  12. 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 등

한 편, 위의 이사회 결의사항 중 아래 사항은 원래 이사회의 권한이지만 정관에 규정을 두어 주주총회의 권한으로 할 수 있다고 합니다.

  1. 대표이사의 선임
  2. 신주발행
  3. 준비금의 자본금 전입
  4. 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
  5. 반대로 아래 사항 등은 원래 주주총회의 권한이지만 정관으로 이사회가 정하도록 할 수 있다고 해요.
  6. 재무제표의 승인
  7. 이익배당
  8. 자기주식취득

B. 소규모 회사 특례

또한, 이사회가 설치되지 않은 소규모 회사에서는, 원칙적으로 이사(또는 정관에 따라 대표이사를 정한 경우에는 그 대표이사)가 회사를 위하여 각자 대표하게 됩니다.

이에 따라 아래 사항 등의 경우에는 이사 (또는 대표이사) 각자가 회사를 위해 결정을 하게 됩니다.

  1. 주주총회 소집결정
  2. 주주총회의 전자투표 채택
  3. 회사의 자기주식 소각
  4. 전환주식의 전환통지
  5. 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 등

소규모 회사의 경우 실무상  ‘이사회 의사록’이 아닌 ‘이사 결정서’를 작성하게 되는 것은 바로 이런 이유에서 입니다.

하지만, 원래 이사회 결의사항 중에서 아래 사항의 경우에는 이사 각자가 이를 결정할 수 없고, 주주총회의 권한으로 되게 되므로 반드시 유의하여야 합니다.

  1. 신주발행
  2. 준비금의 자본금전입
  3. 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
  4. 주식양도제한에 있어서 양도의 승인
  5. 주식매수선택권의 부여 취소
  6. 이사의 경업승인 / 회사기회이용의 승인 / 자기거래의 승인
  7. 중간배당 / 사채의 발행 / 배당금 지급시기의 결정 등

3. 이사회 소집

이사회 소집은 원칙적으로 이사 각자가 할 수 있습니다.

이 때 이사회 소집의 통지는 이사회 회의일로부터 1주일 전 (회의일 D-8)까지 이사 및 감사에게 발송해야 합니다. 이 때, 소집통지가 감사에게도 이루어져야 하므로 이 점 유의하여 주세요.

한편 이사회 소집통지 기간은 정관에 규정을 두어 단축할 수도 있고, 또 이사 및 감사 모두의 동의가 있는 때에는 소집통지 없이도 언제든지 개최할 수 있습니다. 같은 맥락에서 이사 또는 감사에게 소집통지가 이루어지지 않은 때에도 이사 또는 감사가 별도로 이의하지 않고 모두 출석하여 결의한 경우에는 이 역시 유효한 이사회 의결로 보기도 합니다.

4. 이사회 결의

이사회 결의는 통상 이사의 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 하게 됩니다. 이 때 이사회에서는 주주총회와는 달리 모든 이사가 1인 1의결권을 가집니다.

한편, 이사회의 경우에는 주주총회와 달리 보통결의 사항과 특별결의 사항등을 특별히 구분지어 정의하고 있지 않기도 합니다. 다만,  회사기회이용의 승인 / 자기거래의 승인 / 감사위원의 해임 등의 경우에는 이사 총수의 ⅔ 이상의 찬성을 요구하여 가중된 결의요건을 두고 있으니 유의하여 주세요!

5. 이사회 의사록 작성

이사회 결의를 모두 마쳤다면, 그에 대한 이사회 의사록을 반드시 작성하여야 합니다. 이 때 이사회 의사록에는 의사의 안건과 경과요령 등을 기재하고 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

의사의 안건과 경과요령 등과 관련해서는 “이사회의 개최 일시 및 장소, 총이사의 수와 출석 이사의 수, 총감사의 수와 출석 감사의 수, 의안에 관한 제안이유· 질의사항 및 토론내용과 의견 , 결의의 성립과정, 폐회선언 및 폐회시각, 작성 연월일 등”을 포함하여 작성하시면 되어요.

한편, 이사회 결의사항 중 등기사항 등기 포함되어 있어서 공증을 받아야 한다면 이사회의 의장은 개인인감도장과 법인인감도장을 함께 날인하고, 출석한 이사와 감사는 각자 개인인감도장을 날인해야 하니 유의하여 주세요!

또 이 때, 소규모 회사에 해당하여 ‘이사 결정서’를 작성하는 경우에는 이사 (또는 대표이사)의 개인인감 (또는 법인인감)을 날인하도록 하는 것이 실무라고 합니다.

위와 관련하여 이사회 결의 사항 중 주요 등기사항은 아래와 같습니다.

  1. 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지
  2. 대표이사의 선임
  3. 신주발행
  4. 준비금의 자본금전입
  5. 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

한편, 이사회 의사록은 회사의 영업기밀을 담고 있는 경우가 많으므로 주주총회 의사록과 달리 회사가  이를 열람할 수 있도록 비치해야 하는 의무가 없고, 회사의 일반 채권자의 경우 그 열람·등사 청구를 할 수 없고, 정당한 이유가 있으면 열람·등사 청구를 거부할 수 있습니다.

이것만은 꼭 기억하세요!

이사회는 주식회사라면 반드시 두어야 하는 상설·필수기관으로 주식회사의 주요 업무집행 사항에 대하여 의사결정을 하고 내부 업무집행을 감독하는 기능을 수행합니다.

이사회의 개최시기는 별도로 정해진 것은 없지만, 각 이사는 적어도 3개월에 한 번은 이사회에 업무보고를 해야 하므로 적어도 분기에 한번은 이사회를 개최하셔야 해요.

이사회 개최시에는 회의일로부터 7일 전 (D-8)까지 각 이사와 감사에게 모두 소집통지를 발송해야 하지만, 정관으로 기간을 단축하거나 이사 및 감사 모두의 동의를 얻어 임의의 시기에 개최하실 수도 있습니다.

일단 이사회를 개최하신 후에는 이사회 의사록 (소규모회사의 경우에는 이사 결정서)를 작성하고 참석한 이사, 감사의 인감 날인을 하셔야 하니 유의해주세요.

덧붙여, 이사회 결의 사항 중 등기사항이 있다면 결의일로부터 2주내 등기가 필요하니 마지막 등기까지 놓치지 않도록 항상 신경 써 주셔야 하겠습니다.

이번 포스팅을 통해 이사회의 개념부터 이사회 의사록 작성까지 해당되는 모든 내용들과 소규모 기업 특례에 해당되는 내용들 또한 살펴보았는데요,

복잡하지만 필수적인 이사회 관련 지식들, 도움이 되셨을까요?

다음 포스팅에서는 주주총회 의결과 관련된 글로 찾아뵙도록 하겠습니다.

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