이번 콘텐츠에서는 정기 주주총회 시즌마다 가장 많이 물어보시는 주제를 준비했어요. 바로 ‘임원의 보수’입니다.

사실 임원의 보수가 정기 주주총회의 의무 안건은 아닙니다. 매년 정기 주주총회에서 결의하는 것을 가이드라인으로 생각하시면 편한데요. 그렇다면 왜 매년 임원의 보수 안건을 결의하기를 추천드리는지, 또 매년 결의하지 않으려면 어떤 요건을 갖춰두어야 하는지 이제부터 상세히 알려드립니다.

원칙

“정관에 명시하거나 주주총회를 통해 결의한다”
상법 제388조(이사의 보수) 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 상법은 이사의 보수를 정관에 명시해 두거나, 주주총회 결의를 통해 정하도록 규정하고 있어요. 정관에 보수를 명시해 두는 경우, 보수가 변경될 때마다 정관 변경 및 이에 대한 등기가 필수이기 때문에 이러한 방식을 취하는 기업은 적습니다. 그렇다면 남은 방안은 하나! 주주총회를 통해 임원의 보수를 결의해야겠죠?

‍보수에는 무엇이 포함되나요?
월급, 상여금, 스톡옵션 이외의 주식 기준 보상, 퇴직금 등 지급되는 일체의 금액 모두 ‘보수’로 계산됩니다.

‍유의 사항
임원의 퇴직금은 일반 근로기준법상 퇴직금과 달리, 임원의 재직 중 보수에 해당됩니다. 임원에 대한 퇴직금 규정은 주주총회 결의를 거쳐야 하며, 동시에 ‘임원 보수의 한도’ 내에서 지급되어야 합니다.

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편의를 위한 방법 (1)｜임원 보수의 한도 결의

“주주총회에서 ‘임원 보수의 한도’를 결의한다”
임원의 보수를 모두 주주총회 결의를 통해 결정하게 되면, 각 임원별로 보수에 해당하는 다양한 항목들이 논의될 텐데요. 아무래도 이 절차가 번거로울 수 있기 때문에 대부분의 주주총회에서는 ‘임원의 보수 한도’에 대해서만 결의합니다. 이후 구체적인 금액에 대한 결정은 이사회에 위임하여, 이사회가 상세 내용을 직접 결의할 수 있도록 하는 것이죠.

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이처럼 ‘임원 보수의 한도’ 결의는 복잡한 절차를 간소화할 수 있는 방법입니다. 그럼에도 실무자 입장에서는 ‘변화가 없는 사안에 대해 왜 매년 결의해야 하나?’ 의아할 수 있는데요. 매년 결의하고 싶지 않다면, ‘임원 보수의 한도’를 주주총회에서 결의할 때 ‘보수 한도에 변화가 없는 한 해당 한도를 유지한다’는 내용을 함께 결의해 두시면 됩니다. 단, 보수 한도에 변화가 생기는 경우라면 당연히 주주총회 결의가 필요하다는 점 잊지 마세요!

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유의 사항
재무제표의 현황에 따라 임원 보수에 대한 주주의 판단은 달라질 수 있습니다. 또한 회사의 주주명부에 변동이 생긴다면, 과거 주주의 결정이 현재 주주의 결정보다 우선시 되는 상황은 바람직하지 않게 보일 수 있어요. 따라서 매년 ‘임원 보수의 한도’를 결의하시기를 권고드립니다.

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편의를 위한 방법 (2) ｜임원 보수 지급 규정 제정 및 정관 명시

“임원 보수 지급 규정을 정한 뒤, 이를 따른다는 내용을 정관에 명시한다”
먼저 임원 보수에 대한 지급 규정을 정립합니다. 이때 반드시 법무법인과 함께 회사의 규모, 정관, 재무 상황 등을 충분히 고려하여 진행하시기를 추천드려요. 지급 규정은 정립하는 데서 끝나면 안 되고, 해당 지급 규정을 준용한다는 내용을 정관 상 명시해야 합니다. 정관 변경에는 반드시 주주총회 결의가 필요하기 때문에 주주총회 결의를 진행해 주세요.

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[진행 순서 예시]

1. 2023년 3월 2일 임원 보수 지급 규정 정립

2. 2023년 3월 2일 ‘정관 변경의 건’을 안건으로 한 주주총회 개최에 대해 이사회 소집

3. 2023년 3월 10일 이사회 결의

4. 2023년 3월 10일 ‘정관 변경의 건’을 안건으로 한 주주총회 소집

5. 소집 통지 시 정관 상 ‘임원 보수의 지급은 당사의 임원 보수 지급 규정을 준용한다’는 내용이 새롭게 추가됨을 알립니다.

6. 2023년 3월 25일 ‘정관 변경의 건’을 안건으로 주주총회 개최 & 안건 결의

7. 2023년 3월 25일 날인된 주주총회 의사록과 변경된 정관, 임원 보수 지급 규정을 회사에 보관

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한번 정해진 지급 규정에 변화가 생긴다면?
방법(2)는 정관에 보수를 명시하는 대신 지급 규정을 마련하여 이를 따르기로 한 것이죠. 따라서 해당 규정에 대한 변경은 ‘임원 보수를 명시하는 정관에 대한 주주총회 결의’ 및 ‘임원 보수 한도에 대한 주주총회 결의’에 준하여, 주주총회 결의를 통해 이루어져야 합니다. 변경된 내용은 다음의 예시와 같이 지급 규정 내 명시해 주세요.

‍[변경 규정 예시]
제O조(2023년 3월 25일 개정)

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임원 보수와 관련한 업무 가이드를 요약해 드릴게요!

추천해요
‘임원 보수의 한도’를 매년 정기 주주총회에서 결의하고, 구체적 금액에 대한 결정은 이사회(이사회가 없는 경우 대표이사)에 위임하세요.

매년 결의하고 싶지 않다면?
[방법 1] 다음 두 사항을 주주총회에서 함께 결의하세요.- ‘임원 보수의 한도’- ‘임원 보수 한도의 변경이 없는 한 해당 기준을 유지함’
[방법 2] ‘임원 보수 지급 규정’을 정립하여, 이를 정관에 명시하는 안건을 주주총회에서 결의하세요.

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