안녕하세요, 쿼타북입니다. ‍

지난번 포스팅에서는 재무제표 승인에 대해 다뤄보았는데요. 재무제표는 상법 제499조에 따라 반드시 주주총회 안건으로 다루어야 함을 다시 한번 강조드려요.

재무제표 승인을 진행하는 과정에서 감사보고서에 대한 많은 질문을 하게 되는데요.
오늘은 감사보고서가 무엇인지 알아보고, 상법을 바탕으로 자주 묻는 질문에 대한 답변을 공유해 드리겠습니다.

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감사보고서란?

감사가 회사의 재무제표를 확인하고 이에 대한 의견을 작성한 보고서를 의미합니다. 이때 감사가 있는 주식회사는 상법 제 447조의4에 따라 감사보고서를 준비 및 제출하여야 합니다.

⚖️ 제447조의4(감사보고서)
① 감사는 제447조의3의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

주식회사는 소유와 경영이 분리되어 있고, 경영의 주체인 이사진이 소유의 주체인 주주들의 이익을 침해하지 않도록 감사를 두어 견제하고 있는 것이죠.

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이사회의 승인을 거친 재무제표를 감사에게 전달하면 감사는 이가 제대로 작성되었는지 확인하고 의견을 담아 감사보고서를 작성하게 되고, 해당 감사보고서는 이사회에 전달이 됩니다. 전달받은 감사보고서는 상법 제448조에 따라 재무제표 등의 서류와 함께 주총일 1주일 전까지 본점에 비치하고 열람을 보장해 주셔야 해요.

⚖️ 제448조(재무제표 등의 비치ㆍ공시)
‍① 이사는 정기총회회일의 1주간 전부터 제447조 및 제447조의2의 서류와 감사보고서를 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

단, 소규모 기업으로 특례를 적용받고 있는 경우 감사를 선임하지 않을 수 있고, 그렇다면 감사보고서를 생략할 수 있다는 점도 알아두세요.

‍이렇게 감사보고서에 대한 기본적인 내용을 알아봤는데요. 이를 바탕으로 감사보고서에 대한 구체적인 상황 별 Q&A를 다뤄보겠습니다.

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감사보고서 방법론적 질문

Q1. 감사보고서는 어떻게 작성하는 건가요?
A1. 두 가지 경우로 나눌 수 있습니다.

►  상법에 따라 감사가 작성하는 감사보고서의 경우: 정기주주총회 시에는 회사에 선임 된 감사가 작성한 감사보고서를 갖추셔야 합니다. 또한 상법 제447조의4②에 따라 각 호의 사항을 작성해 주시면 됩니다. 자세한 내용은 링크를 참고해 주세요.

►  외부감사에 관한 법률(외감법)에 따라 감사인이 작성하는 감사보고서의 경우: ‘주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률’에서는 감사보고서를 아래와 같이 규정하고 있습니다. "감사인이 회사가 제5조 3항에 따라 작성한 재무제표를 16조의 회계감사기준에 따라 감사하고 그에 따른 감사의견을 표명한 보고서"

⚖️ 제5조(회계처리기준)
‍③ 회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 회계처리기준에 따라 재무제표를 작성하여야 한다.
이 경우 제1항제1호의 회계처리기준을 적용하여야 하는 회사의 범위와 회계처리기준의 적용 방법은 대통령령으로 정한다.

⚖️ 제16조(회계감사기준)
‍① 감사인은 일반적으로 공정ㆍ타당하다고 인정되는 회계감사기준에 따라 감사를 실시하여야 한다.

또한 외감법 제 25조에 반드시 첨부해야 할 사항들이 상세하게 안내되어 있으니 법령을 확인해 주시면 됩니다! [최앤리 답변]

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재무제표, 감사보고서 일정 관련 질문

Q2. 재무제표가 나오지 않았을 경우는 어떻게 하나요?
A2. 재무제표 본점 비치 의무는 주총 시작일 7일 전입니다. 주총일 7일 전까지 재무제표가 나오지 않은 경우 주주분들께 별도 공유하며 양해를 구하셔야 합니다. 이후 주주 분들이 ‘충분히 살펴볼 시간이 없었기에 승인해 줄 수 없다.’의 입장일 때에는 주주총회를 다시 소집하여 승인받으셔야 합니다. 단, 법인세 마감일 지연으로 벌금이 부과될 가능성이 있기에 이 점은 유의해 주세요!

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Q3. 감사보고서 주주 열람은 언제 이루어져야 하나요?
A3. 상법 제448조에 따라 1주일 전 본점에 비치하여 주주 열림을 보장하도록 하는 것이 의무입니다. 메일로 먼저 송부해야 한다는 의무는 없지만 주주총회 현장에서의 원활한 진행을 위하여 사전 송부를 추천드립니다!

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Q4. 주총을 서면결의로 진행하는 경우는 미리 발송해야 하나요?
A4. 서면결의 시 검토가 가능하도록 사전적인 시간을 보장해 주시는 것이 좋습니다. 위에서 언급하였듯, 메일로 먼저 송부해야 할 의무는 없지만, 보통 적어도 2-3일 전에 관련 서류를 발송하면서 검토 및 서류 날인을 부탁하시는 편입니다. 참고로, 서면결의로 진행되는 경우에도 결의일의 1주일 전에 재무제표와 감사보고서를 본점에 비치하시는 것이 원칙입니다.

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감사보고서 작성 의무 관련 질문

Q5. 소규모 기업의 경우 감사보고서를 챙겨야 하나요?
A5. 소규모 기업이어도 감사가 있으면 감사보고서를 챙겨주셔야 합니다! 위에서 언급 드렸듯, 특례를 적용받고 있는 경우에는 감사를 선임하지 않을 수 있어요! 그렇다면 감사보고서를 생략하실 수 있습니다. 하지만 감사가 있다면 감사보고서를 준비하셔야 합니다! 감사보고서 미작성 시 과태료가 부과될 수 있는데요. 여러 가중/감경 사유가 있으나 원칙적 금액은 200만 원입니다. [최앤리 답변]

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Q6. 감사가 없을 경우 감사보고서가 의무인가요?
A6. 감사가 없다면 감사보고서가 의무는 아닙니다. 단, 법적으로 감사가 없어도 되는 상황이 맞으신 지를 체크해 주세요!

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Q7. 감사가 사임되었을 경우는 감사보고서가 의무인가요?
A7. 본래 결산기 말일을 기준으로 정기주주총회가 개최되기에 해당 기준일(결산기 말일)에 감사가 있었다면 감사보고서를 작성하는 것을 추천드립니다.

감사보고서 작성 여부에 대한 기준일 관련 명확한 규제는 없습니다. 판례나 해석례도 없지만, 현재의 판단으로는 감사가 이사로부터 정기주총 6주 전 재무제표 등을 전달받은 뒤(상법 447조의3), 상법 447조의4에 따라 감사보고서를 제출해야 하는 기한 말일 전까지만 사임하여도 과태료 부과를 피할 수 있겠다고 보이기는 합니다.

만약 감사보고서를 생략해도 주주들이 별도의 문제를 제기하지 않고 재무제표 승인이 진행된다면 별도의 문제가 발생할 가능성은 높지 않으므로 회사의 상황에 맞추어 판단해 주세요. [최앤리 답변]

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Q8. 외부 회계법인을 통해 감사를 진행한 경우 감사보고서가 의무인가요?
A8. 법원은 외부감사 대상 기업이 감사인으로부터 감사보고서를 받더라도 상법상 감사의 감사보고서 역시 작성/제출받아야 한다고 해석하고 있습니다. [최앤리 답변]

⚖️ 울산지법 2003. 11. 19. 선고 2003가합1485
‍[1] 주식회사의외부감사에관한법률은 적용대상인 주식회사를 외부의 감사인으로 하여금 '회계감사'를 실시하여 회계처리의 적정을 기하도록 하는데 목적을 두고 있어 외부감사인의 감사보고서는 회계감사에 한정된 판단만 기재되었다고 볼 수 있음에 대하여, 상법상의 감사보고서는 감사의 회계감사권 외에도 이사의 업무집행 전반에 대한 '업무감사권'에 기한 판단도 기재된다고 할 것이어서, 양자의 감사보고서는 그 기능면에서 일치한다고 할 수 없으므로 주식회사의외부감사에관한법률이 상법의 특별법으로서 상법상의 감사보고서에 관한 규정을 배제한다고 보기는 어려워 주주총회 1주간 전부터 외부감사인과 감사의 감사보고서를 모두 제출받아야만 제무제표 승인과 관련된 모든 절차를 준수했다고 할 것이다.

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Q9. 감사가 있음에도 감사보고서를 작성하지 않을 경우?
A9. 해당 경우 사후에 주주가 문제를 제기하게 된다면 과태료가 부과될 수 있습니다. [최앤리 답변]

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이처럼 정기 주주총회를 준비하는 데에 있어서 고려해야 할 부분이 다수 존재합니다.
미처 챙기지 못하는 부분이 없도록 쿼타북 주주총회 필수 체크리스트도 꼭 확인해 보세요.

주주총회, 어디서부터 어떻게 해야 할지 막막하다면 쿼타북에서 해결하세요